商誉计量的两难问题

龙听

易卓(民生信托投资总监)

　　“商誉”(goodwill)是计量于企业资产负债表上的一种无形资产，在定义上，我国会计准则、国际会计准则与美国会计准则大致相同：商誉就是在并购时购买方支付的金额与被购买方的公允价值之间的差额。在其他国家或许还有基于企业自身声望、产业链协同效应等自我产生的商誉，但我国目前商誉是不能自创的。

　　商誉对于企业资产端甚至于整个经济体都有重大的影响，根据数据，全球所有上市公司的商誉总额为8万亿美元，而实物资产为14万亿美元。全球巨头之中那些热衷于资产收购与交易的企业更拥有巨大的商誉，比如运营商龙头AT&T(1464亿美元)，酿酒龙头百威英博ABInbev(1409亿美元)，以及巴菲特的保险集团伯克希尔哈撒韦(813亿美元)。

　　商誉影响之大所以当前会计界对于商誉计量的方法也在不断变化。从1992年《企业会计准则》开始，我国对商誉的会计处理经历了从计入无形资产、商誉摊销形式改为减值测试、并购商誉单独列示几个阶段。按照国际主流国家的经验，从2001年美国颁布141号准则、2004年国际会计准则委员会(IASB)制定IFRS3——企业并购准则之后，世界主流国家都摒弃了对商誉进行摊销的作法，而仅采用商誉减值方式。我国是在2006年的新版企业会计准则中，也明确了对商誉采用减值测试的方法进行后续计量。但日本在引进IFRS时，其国内会计界更喜欢进行商誉摊销的保守作法，并将其作为对IFRS进行的两项修改之一予以保留。

　　当前商誉减值方式的规则是：收购方在买下一家公司时将商誉计入资产负债表，之后定期审查这个数额。中国与美国会计准则均规定，在每个会计年度需要对商誉测试，美国会计准则对减值测试的具体时间没有作明确要求，但必须每年进行1次，而我国准则规定每年年度终了对商誉进行减值测试。测试的结果如果收购未能实现市场份额目标或是后劲乏力，公司就会调低商誉，减值的部分作为亏损体现在收购方的损益表上。

　　从这些年实际操作经验来看，商誉计量采取减值方法并不完善，首先其减值行为对损益表乃至对资产负债表的冲击已变得十分巨大。过去十年欧洲和美国各自市值最高的500家公司累计商誉减值达6900亿美元。在我国资本市场上造成的冲击也尤为突出，当前A股的商誉总计高达1.45万亿元人民币，商誉占净资产的比例为3.73%，商誉减值损失对净利润影响也十分巨大，统计2017年全部A股、主板、中小板、创业板商誉减值/归母净利润比例分别高达1.04%、0.44%、3.44%、10.34%，已经严重影响到整体市场的盈利与估值体系。

　　其次，企业采取并购商誉后减值计量的方法，其主观运用的空间较大。具体而言，企业并购的巨额商誉展现在报表中能够夸大企业的资产规模，在并购完成后大量的计提减值又能起到减轻税负的作用。当公司管理层换届时，现任管理层通过计提巨额的商誉减值损失为未来减轻业绩负担，将风险责任转移，为后续盈利做充分的准备，许多上市公司都以此作为盈余管理手段。

　　因此，在上市公司整体商誉规模日益膨胀的背景下，多数上市公司缺乏明确的依据和标准进行商誉的确认计量和后续减值判断，商誉减值相关信息披露不充分的情况仍普遍存在，从而导致商誉的真实价值饱受质疑。在此背景下，不仅要加强对并购活动中商誉等相关会计信息的披露要求和监管力度，还需要全面考虑大额商誉确认对市场经济活动和企业未来发展可能带来的一系列影响。

　　在商誉会计实践陷入多年来处理困境的现状下，1月7日的消息，政部会计准则委员会近期就“商誉及其减值”议题进行讨论，大部分咨询委员同意商誉进行摊销，而不是减值测试。

　　从会议的内容来看，与会专家们的讨论建议具备实际参考意义。由于商誉减值计量没有统一标准，又涉及到比较主观的各种参数与假设，因此相对而言采用商誉摊销方法则成本较低、易于操作，在基于未来现金流的合理估计的基础上，每年商誉摊销的金额能在收购确认商誉的同时就能确定，更能减少损益波动和利润操纵。

　　但相对应需要指出的是，商誉长期摊销方式，也有两大难题需要克服。其一，商誉本身是一种无年限的无形资产，并不一定随着时间的变化而减少，有时甚至是不变或增加，因此强制摊销处理从理论上缺乏依据。其次，在商誉的长期摊销处理上，企业对未来现金流预测往往过于乐观，造成减值往往确认得过于滞后，期间的财务报表一样存在可观的可粉饰空间。

　　会计界在对于商誉之后的减值或摊销问题上正面临两难处境：是继续商誉减值，还是像日本会计界那样保留商誉摊销，抑或采用摊销加减值的结合作法？何去何从，利弊各现。(编辑李靖云)