首例VIE结构境外上市！车车科技获证监会放行！

龙听

2023年9月14日，中国证监会国际合作部发布《关于Cheche Technology Inc．（车车开曼公司） 境外发行上市备案通知书》。车车公司成为中国证监会通过的第一例VIE结构的境外上市项目，也是第一例De-SPAC上市项目。

　　境外上市备案新规后首家VIE企业获备案

　　根据证监会发布的通知，车车开曼公司（简称“车车科技”）将通过与境外特殊目的收购公司Prime Impact Acquisition I（简称PIAI）合并实现在美国纳斯达克证券交易所上市，车车科技同步发行不超过9779.49万股普通股。若公司自本备案通知书出具之日起12个月内未完成境外发行上市，拟继续推进的，应当更新备案材料。

　　今年3月，《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》(下称“境外上市备案新规”)正式实施。新规对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理，明确境内企业直接和间接境外发行上市证券的适用情形。

　　证监会相关负责人在8月18日受访时曾表示，境外上市备案新规实施以来，企业提交备案材料积极踊跃，申请企业数量明显增加。证监会持续完善备案合规标准要求，加强境内外监管沟通协调，扎实推进备案工作，已有19家各类企业完成赴港、赴美境外上市备案。

　　该负责人还表示，下一步，证监会将持续畅通企业境外上市渠道，推出更多符合条件的“绿灯”案例，包括市场较为关注的协议控制(VIE)架构企业和平台企业。同时，推动形成更加透明、高效、顺畅的境外上市监管协调机制，尊重企业依法合规自主选择境外上市地，支持符合条件的企业用好两个市场、两种资源实现规范健康发展。

　　而据记者统计，截至9月17日，已有超过30家公司获得境外上市备案通知书，包括知行汽车、顺丰同城、第四范式、猪八戒、优必选、文远知行、极氪等。其中，部分公司申请直接或间接境外上市，部分已上市公司则申请股份全流通。

　　记者查询美国证券交易委员会（SEC）今年1月公布的PIAI和车车科技商业合并协议发现，车车为一家VIE架构的企业。今年7月，在证监会的备案反馈意见中，车车集团被要求说明协议控制架构设立的合规性等问题，以及协议控制下相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径、方式和定价公允性，有关资金往来等情况。这也意味它是境外上市备案新规实施后，首家协议控制（VIE）架构企业获境外上市备案。

　　车车公司是谁？

　　车车科技是一家保险科技公司，成立于2014年，总部位于北京，在28个省、自治区、直辖市设立了130个服务机构，同时在北京、广州设有研发中心，旗下全资持有保大坊科技有限公司、车车保险销售服务有限公司、车车智行汽车服务有限公司、汇财保险经纪有限公司等子公司，并拥有全国性保险销售牌照。

　　2022年，车车科技开启上市流程。2023年初，车车科技与美国纳斯达克特殊目的收购公司（简称“SPAC”）PIAI签订业务合并协议，当时的时间规划，是在今年三季度完成借壳上市。根据协议公告，车车科技的投资前股权价值为7.6亿美元，在拟议交易合并后，新公司估值约为8.41亿美元，每股价格为10美元，该交易预计将为车车科技带来约6800万美元的总收益，并有可能获得额外融资。7月24日，车车科技首次递表，8月8日、23日及25日分别三次更新招股书。

　　车车科技创始人兼CEO张磊表示，2022年已经与PIAI团队就公司采取的业务增长和发展轨迹进行深入探讨，相信凭借对方在资本市场、并购方面的丰富经验，可以帮助公司更上一层楼。

　　所谓SPAC，可以理解为借壳上市的一种路径，即SPAC首先自行设立一个特殊目的公司并进行上市造壳，该公司并没有实业。在公司成立后，开始寻找具有发展潜力和高成长性的目标企业，对于符合要求的目标公司，SPAC的股东将以投票方式决定实施并购，从而实现目标公司的快速上市，即De-SPAC。SPAC的投资者也将在合并后获得目标公司的部分股权作为回报。

　　PIAI即是一家在纽交所上市的SPAC，业务目的为与一家或多家企业进行合并、资产收购、股权收购、重组或类似的业务整合。从聚焦方向来看，PIAI专注于利用以数据驱动为增长核心要素的收购机会。

　　香港首家DE-SPAC开闸

　　8月31日，港交所首家SPAC上市公司Aquila（7836.HK）发布公告，已与找钢网签署业务合并协议。如果交易顺利完成，找钢网将以De-SPAC（特殊目的收购公司并购上市）模式提交在港上市申请。这是港交所推出SPAC上市模式后，首次出现并购交易。

　　Aquila由招银国际资产管理有限公司及AAC Management Holding Ltd发起，在2022年3月作为第一家在香港挂牌交易的SPAC公司。按照上市公告，Aquila将专注于亚洲特别是中国的“新经济”行业。

　　根据Aquila发布的公告，此次交易对找钢网的议定估值为100.04亿港元，包括托克香港等全球顶尖大宗商品贸易商、及渝隆集团、东方资产管理、许昌产业投资、Gold Wings Holdings Limited等知名产业机构和大型国有投资人都将对找钢网进行战略投资，合计对此次交易投入了6.05亿港元的PIPE（私募股权投资）融资。

　　按约10亿港元的SPAC托管账户和约6亿港元的PIPE融资金额之和计算，本次交易融资规模排在2023年港股上市交易中的第三名，仅次于珍酒李渡的53.09亿港元和宏信建发16.48亿港元。

　　据悉，此次并购完成后，找钢网将采用同股不同权架构，A类股份使其持有人有权投一票，B类股份使其持有人有权投十票。