证监会上市部：简政放权 并购重组助力上市公司发展

龙听

在12月11日，由中国经营报社主办的“新使命、新赛道、新征程”2018(第十届)卓越竞争力金融峰会上，证监会上市部刘连起表示：“证监会稳步提高审核效率，推行分道制审核、‘一站式’审批，通过构建机制鼓励好公司选择好中介、实施好项目扶优限劣。持续优化审核流程，提高审核效率。目前，上市公司发行股份购买资产的平均审核时间约66天，远低于《证券法》规定的3个月的审核时限。”

近年来，证监会努力适应经济发展新阶段的特征，努力贯彻国务院“放管服”改革要求，深化并购重组市场化改革，大幅取消和简化行政许可，进一步压缩审核时间，着力提升审核效率。通过推出一系列并购重组政策，助力上市公司做优做强。

自2014年3月《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》发布以来，证监会以推行市场化改革为主线，紧紧围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三项任务，在简政放权的同时加强监管，为上市公司的发展营造了较好的市场环境。

刘连起说道：“首先是大幅取消和简化行政审批事项。”

2014年《意见》发布以及全国人大常委会修改《证券法》后，证监会跟进修订《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产的审批。取消要约收购事前审批和两项要约收购豁免情形的审批。修订后的《重组办法》《收购办法》已于当年11月23日生效施行。

刘连起继续讲道，实现审核信息全公开，通过持续提高工作透明度，证监会已实现并购重组审核流程、过程信息、监管标准全公开。行政许可重要节点的关键信息都在证监会外网每周更新；具体审核标准分类细化、及时公开；每单许可的书面反馈信息均第一时间主动公开。

刘连起接着讲道，此外，证监会还持续优化审核机制和流程，已在审核中启动“当面反馈”机制，根据申请人和中介机构需要，就监管政策和反馈问题与之作口头解释和答复，大幅降低企业沟通成本。

通过简政放权，上市公司并购重组日趋活跃。数据显示，2018年1月到10月，全市场并购重组单数为3300余单，比2014年同期增长51%；交易金额突破2万亿元，比2014年同期增长81%。

A股市场已成为全球第二大并购市场。资本市场并购重组在服务供给侧结构改革、落实“三去一降补”任务、支持战略新兴产业发展、助力国企改革、扶贫攻坚、“一带一路”倡议等方面均发挥了积极作用。此外，3300余单并购重组项目中，需由证监会审核的为134单，占比仅为4%，并购重组市场化进程不断加快。

近期，证监会深化并购重组市场化改革，提升基础制度的适应性、有效性，发布多项监管问答和新闻发布，同时试点定向可转债并购，深度激发市场活力，在支持上市公司借助并购重组实现高质量发展方面发挥实效。

一是研究推出“小额快速”审核通道。发布监管问答，对于不构成重大资产重组的小额交易，不再预审，直接提交并购重组委审议。刘连起表示，这一举措大幅提升审核效率，降低交易成本。目前已有3单项目成功适用“小额快速”通道；当中民营控股上市公司拓尔斯作为首单项目，从受理到拿到核准批文，仅用时20个工作日。

二是试点定向可转债作为并购重组交易支付工具。“上市公司在并购重组中定向发行可转债作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险。”刘连起说道，“我会结合近期市场形势和上市公司实际需求，试点定向可转债并购。民营控股上市公司赛腾股份作为首家试点企业，已于11月8日披露重组预案，目前已接收该许可。”

三是增加配套募集资金灵活性，发挥并购重组资源配置作用。证监会支持控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购配套融资、増资标的资产等方式真实和持续地巩固控制权，同时放宽募集资金使用限制，明确配套融资可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，满足企业并购重组后续整合产能、优化资本结构等需求。

四是新增并购重组审核分道制“豁免/快速”通道产业类型，在原有支持产业的基础上，进一步支持高档数控机床和机器人等十大高新技术产业发展。

五是取消“中概股”回归前端限制条件。证监会明确对A股上市公司并购境外上市中资企业不再设财务、行业等条件，对此类并购，与境内公司并购重组执行统一标准。

六是支持同行业并购重组。证监会对于上市公司收购非金融企业“少数股权”的并购重组，取消财务指标限制，进一步服务企业去产能、调结构的发展。

七是增强发行定价机制的可操作性。证监会制定监管问答，对发行定价和调价机制设计等细化要求，进一步提高股份定价市场化水平和可操作性。

八是修订停复牌规则、简化重组预案披露要求。进一步明确了审慎停牌原则、分阶段披露原则以及严格保密原则，过去随意停、停时长、笼统说的局面将一去不返，截至12月10日，沪深两市停牌公司仅有14家。同时，配合停复牌规则修订了《26号格式准则——上市公司重大资产重组》，聚焦主要交易对方和交易标的核心要素的披露、增加中介机构核查弹性要求、不再强制要求披露标的预估值或拟定价，便于交易各方更充分地谈判博弈。

此外，证监会还发布相关规则，明确重组交易对方为超200人非上市股份有限公司的核査要求、缩短IPO被否企业筹划重组上市间隔期(3年缩短到6个月)等，明确市场预期，为上市公司开展并购重组扫清障碍。深度激发市场活力，在支持上市公司借助并购重组实现高质量发展方面发挥实效。

最后，刘连起表示，证监会将进一步发挥市场机制作用，持续研究和顺应企业诉求，深化并购重组体制机制改革，鼓励支持上市公司并购重组，降低企业融资成本，更好地服务实体经济发展。

责任编辑：李靖琴