全体上市公司注意！证监会重磅发布史上最严减持新规

龙听

5月24日晚间，证监会发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》(以下简称《减持管理办法》)及相关配套规则，同时修订《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，这是我国首次以部门规章形式对上市公司减持做出系统性规范。

　　《减持管理办法》针对绕道减持、大股东违规减持、违规减持后惩处措施等做出系列规范，概括而言具有三大看点。

　　看点一：全面封堵各类绕道减持。

　　首先，从股东身份角度来看：将大股东通过各种账户持股合并计算；要求离婚、解散分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制；将大股东的一致行动人等同大股东对待；要求大股东解除一致行动关系后在六个月继续共同遵守减持限制；如果上市公司披露为无控股股东、实际控制人，要求第一大股东遵守相关要求。

　　其次，从交易方式的角度看：对协议转让，要求协议受让方锁定六个月，大股东如通过协议转让后丧失大股东身份还应当在六个月内继续遵守限制；对司法强制执行、质押违约处置等，回归本质，类比集中竞价交易、大宗交易、协议转让适用规则，将约定购回式交易类比质押违约处置执行；对赠与、可交债换股、认购或申购 ETF 等特殊的减持方式提出应当遵守减持规则的原则性要求。

　　再者，从各类工具的角度看：明确大股东不得融券卖出本公司股份；不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易；股份在限制转让期限内或者存在不得减持情形的，股东不得进行转融通出借、融券卖出；股东获得有限制转让期限的股份前，需先行了结已有融券合约等。

　　看点二：从严打击大股东违规减持。

　　首先，增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务。

　　其次，明确控股股东、实际控制人二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩。

　　再者，要求大股东在重大违法情形下不得减持。

　　看点三：违规减持者：责令购回+立案处罚。

　　一方面，违规减持无论严重程度如何，责令购回。购回会存在收益的，收益全部上缴上市公司；发生亏损的，亏损由违规减持者自行承担。

　　另一方面，对于情节相对严重的违规减持行为，在责令购回的基础上，按照性质严重程度进一步分级别处罚；对于拒不及时纠正、抗拒购回股份的，从重处理。

　　“此番减持新规将对上市公司实控人及主要股东股份减持形成强而有效的约束力，是以投资者利益为本的重要体现，有助于实现投资者利益最大化。”受访人士告诉记者，

　　实际上，自去年监管明确将上市公司大股东减持与破发、破净、分红等指标相挂钩以来，上市公司整体减持力度已经明显减小。在业内人士看来，此番《减持管理办法》出台后，上市公司主要股东减持将受到更为严格规范，后续无序减持情况将进一步减少。

　　上市公司股东减持股份管理暂行办法

　　（2024年5月23日中国证券监督管理委员会第1次委务会议审议通过）

　　第一条 为了规范上市公司股东减持股份行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规的规定，制定本办法。

　　第二条 上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）、董事、监事、高级管理人员减持股份，以及其他股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，适用本办法。

　　大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，仅适用本办法第四条至第八条、第十八条、第二十八条至第三十条的规定。

　　大股东减持其参与首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的上市公司股份，仅适用本办法第四条至第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十八条至第三十条的规定。

　　第三条 上市公司股东可以通过证券交易所的证券交易、协议转让及法律、行政法规允许的其他方式减持股份。

　　第四条 上市公司股东应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。

　　上市公司股东就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

　　第五条 上市公司股东减持股份，应当按照法律、行政法规和本办法，以及证券交易所规则履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。

　　第六条 大股东减持股份应当规范、理性、有序，充分关注上市公司及中小股东的利益。

　　上市公司应当及时了解股东减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。上市公司董事会秘书应当每季度检查大股东减持本公司股份的情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

　　第七条 存在下列情形之一的，大股东不得减持本公司股份：

　　（一）该股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

　　（二）该股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

　　（三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定,或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

　　（四）中国证监会规定的其他情形。

　　第八条 存在下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：

　　（一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

　　（二）上市公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；

　　（三）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

　　（四）中国证监会规定的其他情形。

　　第九条 大股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

　　减持计划应当包括下列内容：

　　（一）拟减持股份的数量、来源；

　　（二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

　　（三）不存在本办法第七条、第八条、第十条、第十一条规定情形的说明；

　　（四）证券交易所规定的其他内容。

　　减持计划实施完毕的，大股东应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

　　第十条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

　　（一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

　　（二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。

　　第十一条 最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

　　上市公司在首次公开发行时披露无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时持股百分之五以上的第一大股东及其一致行动人应当遵守前款规定。

　　前两款规定的主体不具有相关身份后，应当继续遵守本条前两款规定。

　　第十二条 大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

　　第十三条 大股东通过协议转让方式减持股份，或者其他股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所有关协议转让的规定，股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

　　大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守本办法第九条、第十二条、第十四条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守本办法第十条的规定。

　　第十四条 大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

　　第十五条 股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本办法的相关规定，并遵守证券交易所的相关规则。

　　大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露，不适用本办法第九条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。

　　第十六条 因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致上市公司大股东减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定；上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

　　第十七条 因赠与、可交换公司债券换股、认购或者申购ETF等导致上市公司股东减持股份的，股份过出方、过入方应当遵守证券交易所的规定。

　　第十八条 大股东不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

　　持有的股份在法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、证券交易所规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，上市公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。上市公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

　　第十九条 上市公司股东通过询价转让、配售等方式减持首次公开发行前发行的股份的，应当遵守证券交易所关于减持方式、程序、价格、比例及后续转让事项的规定。

　　第二十条 大股东与其一致行动人应当共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。

　　本办法规定的一致行动人按照《上市公司收购管理办法》认定。

　　第二十一条 大股东与其一致行动人解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内继续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守本办法第八条、第十条的规定。

　　第二十二条 计算上市公司股东持股比例时，应当将其通过普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，以及通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。

　　第二十三条 上市公司披露无控股股东、实际控制人的，第一大股东应当遵守本办法关于控股股东、实际控制人的规定，但是持有上市公司股份低于百分之五的除外。

　　第二十四条 上市公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员或者核心业务人员等减持本公司股份的，还应当遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等中国证监会其他规定以及证券交易所规则。

　　第二十五条 存托凭证持有人减持境外发行人在境内发行的存托凭证的，参照适用本办法。

　　第二十六条 中国证监会、证券交易所对创业投资基金、私募股权投资基金等减持股份另有规定的，从其规定。

　　第二十七条 中国证监会对北京证券交易所上市公司股东减持股份另有规定的，从其规定。

　　第二十八条 上市公司股东、实际控制人不得通过任何方式或者安排规避本办法、中国证监会其他规定以及证券交易所的规则。

　　第二十九条 上市公司股东减持股份违反本办法、中国证监会其他规定的，为防范市场风险，维护市场秩序，中国证监会可以采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。上市公司股东按照前款规定购回违规减持的股份的，不适用《证券法》第四十四条的规定。

　　第三十条 上市公司股东存在下列情形之一的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：

　　（一）违反本办法第七条、第八条、第十条、第十一条、第十三条、第十四条规定，在不得减持的期限内减持股份的；

　　（二）违反本办法第九条规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定减持股份的；

　　（三）违反本办法第十二条、第十四条规定，超出规定的比例减持股份的；

　　（四）违反本办法第十五条、第十六条、第十八条、第二十条、第二十一条规定减持股份的；

　　（五）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定减持股份的情形。

　　第三十一条 本办法自公布之日起施行。《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）同时废止。

　　上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则

　　第一条 为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规章的规定，制定本规则。

　　第二条 上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。上市公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

　　第三条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

　　第四条 存在下列情形之一的，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：

　　（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

　　（二）本人离职后半年内；

　　（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

　　（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

　　（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

　　（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

　　（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

　　第五条 上市公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

　　上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

　　第六条 上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

　　第七条 上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

　　第八条 上市公司章程可以对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本规则更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。

　　第九条 上市公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

　　减持计划应当包括下列内容：

　　（一）拟减持股份的数量、来源；

　　（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

　　（三）不存在本规则第四条规定情形的说明。

　　（四）证券交易所规定的其他内容。

　　减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

　　上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

　　第十条 上市公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

　　第十一条 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：

　　（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

　　（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

　　（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

　　（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；

　　（五）证券交易所要求的其他时间。

　　第十二条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并通过上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

　　（一）本次变动前持股数量；

　　（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

　　（三）本次变动后的持股数量；

　　（四）证券交易所要求披露的其他事项。

　　第十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

　　（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

　　（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　（四）证券交易所规定的其他期间。

　　第十四条 上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股份行为的监督。

　　上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

　　第十五条 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

　　第十六条 上市公司董事、监事和高级管理人员转让本公司股份违反本规则的，中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴差价、监管谈话、出具警示函等监管措施。

　　第十七条 上市公司董事、监事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：

　　（一）违反本规则第四条、第十三条的规定，在限制期限内转让股份的；

　　（二）违反本规则第五条的规定，超出规定的比例转让股份的；

　　（三）违反本规则第九条的规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定转让股份的；

　　（四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。

　　第十八条 本规则自公布之日起施行。《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告〔2022〕19 号）同时废止。