“明天系”港交所上市恒泰证券四接“罚单” 中信国安集团将入主

龙听

在港交所上市的恒泰证券(上市主体名为“恒投证券”，01476.HK)日前发布公告称，公司9名股东拟将持有的约占发行总股本29.94%的股份出售给中信国安集团有限公司(以下简称“中信国安集团”)，双方已签订框架协议。如果收购完成，中信国安集团将跃升第一大股东。


　　不过，此次股权收购并未尘埃落定。“还需要等待证监会的批复，因此，此次收购是否能够完成，以及什么时候能够完成，都还是不确定的。”恒泰证券相关人士告诉《中国经营报》记者。另据记者了解，从2014年接受券商辅导至今，恒泰证券并未停止在A股上市的脚步。未来仍可能实施上市计划，但要看时间、情况以及窗口等是否具备条件。


　　“很多事情(回A)也不是公司能够决定的，也要看未来股东的意思。”上述相关人士表示。


　　“神秘”新股东


　　据恒泰证券公告，此次交易需待双方于2018年3月31日前签署正式协议以及获证监会批准后，方可坐实。而据前述恒泰证券相关人士解释，29.94%是个敏感的持股比例，未来是否涉及要约收购或相对控股等皆未可知，一切尚待监管层的批复。


　　恒泰证券为“明天系”旗下重要资产，明天控股子公司华资实业(600191.SH)现为恒泰证券单一持股最大股东。据恒泰证券2017年中报，截至2017年6月30日，公司实际控制人为北京西城区国资委，持股比例为20.42%，其次为华资实业、中昌恒远及上海怡达一致行动人，合计持股17.04%。不过，在此次股权转让中，中昌恒远和上海怡达却赫然出现于出售股东方名单中。这是否会影响“明天系”在恒泰证券的表决权重？华资实业董秘办工作人员以“(此次股权转让)和我们并没有关系”为由，拒绝回应。


　　和“明天系”相比，新入股东中信国安集团的背景也相当神秘。


　　中信国安集团是中国中信集团子公司，截至2017年，公司总资产为2000亿元。


　　公开资料显示，中信国安集团原本由中信集团100%控股，2014年，中信国安集团混改。改制后，中信集团持股比例降至20.945%，其余股份被5家民营企业取得。其中，黑龙江鼎尚装修工程有限公司持股19.764%，广东中鼎集团有限公司持股17.787%，河南森源集团有限公司持股15.811%，北京乾融投资(集团)有限公司持股15.811%，天津市万顺置业有限公司持股9.882%。2013年10月，中信集团与5家民营股东签署了增资扩股协议。


　　工商信息资料显示，除了万顺置业外，其余4家股东在2014年、2015年陆续退出。在新入4家股东中，瑞煜(上海)股权投资基金合伙企业(以下简称“瑞煜”)、北京合盛源投资管理有限公司(以下简称“合盛源”)两家公司资金均来源于无法穿透的信托，执行合伙人则全部是和中信国安集团有着密切关系的人士。


　　其中，瑞煜的法人和执行事务合伙人是中非信银(上海)股权投资管理有限公司(以下简称“中非信银”)，中非信银的实际控制人为中信国安集团；合盛源的大股东北京宝鼎百川投资合伙企业(有限合伙)的法人及执行合伙人均为中信国安基金，中信国安集团持有中信国安基金40%股份；自然人股东毛德一则皆为中信国安基金相关人士。


　　也就是说，在股权穿透后，两家公司对中信国安集团的股权，最终又掌握在了中信国安集团自己、数位和中信国安集团关系密切的自然人以及几个无法穿透的信托手中。且上述两家公司所持中信国安集团股份合计达到33.6%，超过了目前中信国安集团的国有股东中信集团20.94%的持股比例。


　　《中国经营报》记者尝试就上述疑问以及入主恒泰证券事宜采访中信国安集团。两位国安内部工作人员表示集团业务板块繁多，暂无法转达。记者又向中信国安集团副董事长、中信国安(000839.SZ)董事长罗宁表示了采访意向。不过，截至记者发稿前止，罗宁并未接听记者电话，也未回复记者的短信。


　　内控、合规有“硬伤”


　　从收购标的上看，恒泰证券或许并非最优。不过，对于有意布局券商牌照的中信国安集团来说，或许并不在意。


　　2017年，恒泰证券过得并不平静。这一年，恒泰证券的ABS(资产证券化)产品，做市业务，以及两位营业部负责人分别遭监管层处罚。且在证监会公布2017年券商分类结果中，恒泰证券由A级降至CCC级。


　　2017年8月，中国证券投资基金业协会(以下简称“中基协”)对恒泰证券开出罚单。由于恒泰证券旗下的三只ABS产品分别违规划转2.75亿元、6.85亿元和4.78亿元，自2017年8月1日起，中基协对恒泰证券的ABS产品备案暂停受理六个月，这也是资产证券化实行备案制之后基金业协会开出的首张罚单。


　　据中基协公告，三只专项计划的原始权益人按照约定将基础资产产生的回收款归集至监管账户后，在专项计划投资者不知情的情况下，短期内迅速转出；在专项计划账户划转归集资金日之前，则重新将资金集中转回监管账户。


　　中基协认为，上述行为违背了相关法律以及自律规则的要求，影响了专项计划资产的独立性，破坏了资产证券化业务的基础法律关系，使得专项计划资产出现被侵占、挪用的风险。


　　2017年7月12日晚，股转系统公布对恒泰证券采取自律监管措施的决定。经查明，2017年6月30日，恒泰证券在为天丰电源提供做市服务的过程中，以大幅偏离前收盘价及行情揭示买卖报申报并成交，导致该股价盘中出现巨幅震动。股转系统对恒泰证券采取出具警示函的自律监管措施。


　　除上述业务外，恒泰证券另有两名营业部负责人分别遭监管处罚。


　　2017年6月6日，山西证监局核查发现恒泰证券太原平阳路营业部未能对从业人员利用手机买卖股票的行为进行有效防范，其负责人李某某还存在替营销的客户办理证券账户交易等事宜的行为。山西证监局要求营业部要健全内部控制，强化人员教育管理，切实有效地防范从业人员违法违规行为。随后，山西证监局对李某某进行了处罚。


　　2017年11月，内蒙古证监局网站发布公告称，恒泰证券赤峰天义路证券营业部负责人赵某某违法向被调查对象透露案件调查情况，对其采取认定为不适当人选措施的决定，罢免职务。


　　据统计，截至2017年5月15日，恒泰证券资产证券化管理金额为74.39亿元，排名第七，因此彼时，作为中小券商的恒泰证券也被誉为“ABS明星券商”。不过，因ABS产品备案被暂停受理六个月，2017年11月，恒泰证券下滑至19名。


　　记者就上述多项处罚及后续业务整改事宜致电恒泰证券，公司董办工作人员表示，虽然当时在行业内，恒泰证券的ABS业务排名比较靠前，但实际上，ABS业务的收入和利润，对公司整体的贡献都比较小。所以，(ABS业务的暂停受理)对公司没有产生实际的影响。


　　对于公司内控及合规方面，上述工作人员表示，“近年来，监管政策正在不断细化和出台，公司也在紧跟监管，公司的制度体系以及内控体系也在逐步完善中。”