美国SPAC热潮或在亚洲重现 15.10.21 14:33

龙听

在美国，特殊目的收购公司(special-purpose acquisition company, 简称SPAC)的光芒开始暗淡，但新加坡和香港的证券交易所正押注该工具将提升交易所对全球投资者和亚洲初创公司的吸引力。

这两个亚洲金融中心正竞相推进允许SPAC上市的计划。SPAC先筹资并上市，然后寻找目标企业进行并购。新加坡已在9月份推出了SPAC规则，香港则正就拟议中的SPAC上市规则征求公众意见，征询期于本月底结束。

这两家交易所都在寻求达成一种艰难的平衡，既要提供SPAC具有的灵活性，又要确保投资者的利益得到保护。


在美国，SPAC发行热潮基本上已经偃旗息鼓。许多上市SPAC的股价出现了大跌，同时美国监管机构正对SPAC采取更严厉立场。

上述两家亚洲交易所打算对计划筹资的SPAC及其合并对象进行更多审查。

Atlas Growth Acquisition Ltd.创始人兼首席执行官Sung June Hwang表示，我把这称为SPAC 2.0。他称，香港和新加坡观察了SPAC在美国的发展，从中总结了一些经验，这非常有价值。Atlas Growth Acquisition Ltd.是一家SPAC，预计将在纳斯达克市场筹资1.1亿美元。

Hwang还表示，许多声誉良好的公司和专业投资者发起和管理在纽约上市的SPAC，与此同时，最近的热潮也吸引了名人、体育界人士和经验较少的投资者。


由于香港和新加坡此前都不允许这种模式存在，由亚洲投资者发起的SPAC也涌入美国筹资。据Dealogic，自去年年初以来，35家这样的SPAC通过在美国证券交易所上市，总共筹集了68亿美元。

在美国上市的SPAC（无论是由西方还是亚洲投资者发起），也在亚洲寻找收购目标。据Dealogic，同期宣布的涉及亚洲企业的合并案有15宗，总价值达528亿美元。到目前为止，最大的一笔交易尚未敲定，价值400亿美元，涉及网约车服务巨头Grab Holdings Inc.。

新加坡律师事务所Resource Law LLC的主管Johnny Lim提到上述交易所对于SPAC的规则时称：“在某个时候，如果监管机构开始考虑‘我们为什么不自己来’的问题，出现这样的进展就顺理成章了。”该律所与美国礼德律师事务所(Reed Smith LLP)联合运营。


新加坡交易所上个月发布了在其主板上市的SPAC规则。

图片来源：roslan rahman/Agence France-Presse/Getty Images

业界观察人士称，可能会有一系列交易接踵而至。IQ-EQ负责亚洲市场的首席执行官Michael Marquardt称，客户对在亚洲推出SPAC表现出了浓厚的兴趣。该公司为投资基金提供服务。

瑞银集团(UBS Group AG)全球投资银行部副主席兼大中华区总裁李镇国表示，总的来说，大家都对在香港推出SPAC非常感兴趣；他们也希望这次意见征询能让监管要求完善一些，以便于实施。

香港多年来一直在清理借壳上市造成的欺诈行为，对SPAC提出了一些最严厉的规定，并制定了“投资者适宜性”标准。

IQ-EQ的Marquardt表示，令人欣慰的是，香港和新加坡正在向美国学习，提升投资者保护方面的水平。

他说：“但关键是要找到正确的平衡；我认为投资者不应该完全依赖监管机构。他们有自己要承担的责任。”


到目前为止，在美国上市的SPAC与亚洲企业最大的合并是一项涉及网约车服务巨头Grab Holdings Inc.的400 亿美元交易。

图片来源：Dimas Ardian/Bloomberg News

香港的拟议规则将限制机构和较富裕散户投资者持有SPAC股票，直到该工具与目标公司合并。在美国，小型投资者有时会在交易宣布或完成之前大举买入SPAC，由此助推了大幅但往往不可持续的股价上涨。

香港交易所还表示，至少有一家推行SPAC的实体必须持有香港市场监管机构颁发的金融或证券执照。美国没有这样的要求。

寻求与SPAC合并的目标公司还必须遵循类似于香港首次公开募股(IPO)的流程，聘请投行进行尽职调查并指导其完成上市流程。

过去几年，大量公司经由特殊目的收购公司(SPAC)上市，这种“借壳”的做法绕过了传统IPO的复杂流程，避开了许多审查和限制，并让普通投资者能参与私募股权类型的交易。由于SPAC只有现金，不拥有任何业务，它又被称作“空白支票公司”，其存在的目的就是快速上市筹资，再并购有实际业务的未上市企业，从而让后者便捷上市。批评者说，这种看似双赢的途径很可能暗藏“后门”，甚至纯属骗局。《华尔街日报》解释了SPAC的运作原理与风险。（注：该视频最初发布于2020年9月30日。）封面图片绘制：Zoë Soriano/WSJ WSJ S Chinese

审计机构和受聘投行还必须对目标公司提供的任何财务预期签字确认。鉴于香港的责任规定较为严格，这可能会限制公司利用长期预期撑起企业高估值的能力。在美国，这种能力已是SPAC相对于IPO的主要优势之一。

香港的交易所还计划规定，外来独立的上市后私募投资(PIPE)须占继承公司预期市值的至少15%-25%。

许多SPAC合并案都包括此类资金，但这在美国或新加坡都并非强制性规定，而且美国的PIPE投资者也不一定是独立的。

美富律师事务所(Morrison & Foerster LLP)驻香港合伙人Marcia Ellis称，有关PIPE的规定可能会吸引侧重中国市场的私募股权基金；受监管因素和市场的不确定性影响，这些基金已不愿投资非上市初创企业。Ellis称，与投资一家不知何时才能退出的非上市公司相比，这是一项相当安全的投资。