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SPAC上市有哪些优势?
SPAC的推出与成熟
1993年,作为加拿大的临近之邦,美国的GKN证券在嗅到了CPC这一新型上市模式的未来潜力后,注册了SPAC商标,并于同年将其推向市场。
作为一种帮助和服务公司上市的特殊金融工具,SPAC一开始的推出并没有在市场上引起多大的反响。直到2003年年底,因传统IPO的各种缺陷引起的不满越来越多,加之互联网和科技企业的爆发式增长,资本市场的参与者们逐渐将目光投到了SPAC身上。
2003年年底以后,SPAC逐渐成为市场的热点。2008年的次贷危机,更是将SPAC推向了资本市场的前列。为了激活金融市场,此前只能在OTC市场登陆的SPAC壳公司,在上市制度得到调整后,摇身一变就可以直接在纽交所或纳斯达克登陆。
如今,经历了20多年的发展,当下的SPAC无论是在制度、体系还是结构上,都已经十分成熟,每年通过SPAC完成上市募资的企业和公司越来越多。
SPAC上市的特点可以概括为:
上市一定程度的确定性:SPAC公司在指定时间之内(通常18-24个月)必须完成收购,对于被并购的目标公司来说,只要达到相应条件、完成合并即可实现上市,具有上市确定性。估值弹性:SPAC上市的价格,取决于目标公司和SPAC管理层的谈判。相比于传统IPO的价格受市场环境影响较大,SPAC目标公司具有相对优势的谈判地位,因此被券商压榨和被证券市场打压股票价格的风险要小很多。融资有保障:SPAC本身已通过投资者的认购募集了数千万美元资金,完成与SPAC的反向并购,目标企业即可实现上市,同时获得融资。
对于SPAC投资人而言:
1、由于投资人出资时SPAC并没有实际标的,相当于投资人下注的是发起人团队在未来24个月寻找标的、执行交易的能力,因此SPAC结构对于IPO投资者有着完善的保护机制(甚至可以说是“100%”的下行保护);
2、SPAC架构形式上是使用上市公司进行收购,需要股东大会同意,IPO投资人如果对于收购标的不满意,可以在股东大会上投出反对票(普通基金的LP出资之后基本就是blind-pool,无法参与任何投资决策);
3、同时,IPO投资人出资后,出资将会存放在第三方现金托管账户下,直到并购交易交割前发起人无法使用;即便一个IPO投资者不满意的收购获得了股东大会的通过,SPAC这一特殊形式规定IPO投资者还具有赎回权,可以在交割前以原价收回初始投资额
若收购无法在24个月内完成,则初始出资自动由第三方现金托管账户退回给IPO投资人。
发起人与投资者利益统一:
不同于传统基金,SPAC的发起人不收取管理费,但将免费获得收购后总股本的20%(通常情况)作为Founder shares“创始人股份”(类似“干股”的概念),这也是发起人创设SPAC所能获得的经济利益;
由于发起人的所有经济利益均基于获得的“干股”,若并购标的后市股价表现不佳,发起人的收益将大大受影响,因此创始人有内生动力去找好的标的,这也与投资者的利益统一。
SPAC上市模式有明显优于其他上市方式的好处:
第一,SPAC上市无借壳上市的风险。
借壳上市要付出高昂的买壳费用,SPAC上市没有此项费用;借壳上市,可能面临负债、法律诉讼等潜在的问题;而SPAC公司是完全干净的现金壳,没有这些风险;在美国,借壳上市多在OTC板块操作,而SPAC上市可直接登陆美国主板资本市场。
第二,SPAC上市有IPO无法比拟的优势。
SPAC上市所需时间段、成本低。SPAC所产生的支出主要用于SPAC并购涉及的服务费用;
最重要的是,SPAC上市能绕过SEC的审核,政府关门也不受影响。
第三,SPAC单位认购门槛低。这是由于SPAC单位的投资者是公众投资人,即使达不到合格投资人的标准也可以购买SPAC单位,成为SPAC公司的股东。
第四,SPAC上市有着PE无以伦比的流动性。一般而言,PE的投资周期为7-9年,流动性较差。而SPAC的IPO单元与流通中的股票没有差别,可在交易所自由交易。
第五,SPAC上市没有PE需缴纳的管理费。投资人投资股权基金通常需支付1-2%的年度管理费。而SPAC管理团队在初期并无固定现金收费。
第六,SPAC公司管理团队较为透明。以股权基金来说,其交易由投资委员会全权负责。LP的权益相对不流动性低,没有现成的市场可随时交易。 |
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