动真格！期货公司做这个一年两次违规将被拉黑

　昨日，中国证券投资基金业协会（以下简称中基协）发布公告表示，为保护投资者及相关当事人的合法权益，协会根据证监会工作部署，研究制定了《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》），经中国证监会同意及协会理事会审议通过，自2019年7月1日起实施。同时废止《关于加强基金管理公司及专户子公司特定客户资产管理计划备案有关事项的通知》《关于期货公司资产管理计划备案相关事项的通知》《关于直投基金备案相关事项的通知》。

　　中基协还在公告中表示，此次发布的《管理办法》，是根据《中华人民共和国证券投资基金法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等法律法规、自律规则制定。其实在《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》中，就提到中基协应当制定资产管理计划备案规则，明确工作程序和期限，并向社会公开。

　　根据《管理办法》中的说明，证券期货经营机构是指证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。证券期货经营机构开展私募资产管理业务，应当加入中基协成为会员，并按照证券投资基金业协会要求，及时进行私募资产管理计划备案，报送资产管理计划运行信息，接受证券投资基金业协会自律管理。

　　事实上，2018年10月22日证监会颁布的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》中，第三十二条中描述了对证券期货经营机构私募资产管理计划备案的要求，证券期货经营机构应当在资产管理计划成立之日起五个工作日内，将资产管理合同、投资者名单与认购金额、 验资报告或者资产缴付证明等材料报证券投资基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构。

　　此次发布的《管理办法》将备案要求更加细化，对资产管理人按照《管理办法》要求向中基协报送资产管理计划的设立、变更、展期、终止、清算备案，以及定期报告、不定期报告，并及时报送资产管理计划的运行情况、风险情况等信息的具体时间和内容都做了解释。

　　《管理办法》要求资产管理人应当在集合资产管理计划取得验资报告后，公告资产管理计划成立；资产管理人应当在单一资产管理计划受托资产入账后，向投资者书面通知资产管理计划成立。并且在资产管理计划成立之日起五个工作日内，报证券投资基金业协会备案。

　　对于备案前的投资活动，《管理办法》和去年颁布的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》中的相关规定一样，要求资产管理计划完成备案前不得开展投资活动，以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融 债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种的除外。

　　在需要报送的备案材料上，与此次废止的发布于2014年的《关于期货公司资产管理计划备案相关事项的通知》相比，《管理办法》要求的材料更多。

　　《关于期货公司资产管理计划备案相关事项的通知》要求：

　　《管理办法》要求：

　　在资产管理合同发生变更、资产管理计划展期、资产管理计划终止等情况下的备案要求方面，《管理办法》与《关于期货公司资产管理计划备案相关事项的通知》时间要求变化不大，只是更加细化。

　　《关于期货公司资产管理计划备案相关事项的通知》要求：

　　《管理办法》要求：

　　在备案之后，《管理办法》还要求，资产管理人应当于每月十日前向证券投资基金业协会报送资产管理计划的持续募集情况、投资运作情况、资产最终投向等信息；在每季度结束之日起一个月内，编制私募资产管理业务管理季度报告，向证券投资基金业协会报送。资产管理人、托管人应当在每年度结束之日起四个月内，分别编制私募资产管理业务管理年度报告和托管年度报告，向证券投资基金业协会报送。此外，资产管理人应在每季度结束之日起一个月内、每年度结束之日起四个月内，向投资者提供资产管理计划的季度报告和年度报告，并同时向证券投资基金业协会报送。

　　对于资产管理人出现违规行为和资产管理计划出现对持续运行、投资者利益、资产净值重大影响的事件时，如何向中基协报告，《管理办法》也做出了详细说明。

　　除了明确了证券期货经营机构的备案要求外，《管理办法》中也对中基协的备案核查工作做了解释。

　　其中，针对嵌套层数，《管理办法》中说明，协会会重点核查投资者信息和资产管理合同投资范围是否同时存在除公开募集证券投资基金以外的其他资产管理产品，合规负责人审查意见书是否对产品嵌套符合规定作出说明。对于无正当事由将资管产品或其收受益权作为底层资产的资产支持证券或者以资产支持证券形式规避监管要求的情形，和政府出资产业投资基金存在向社会募集资金的，应当视为一层嵌套。

　　而针对集合资产管理计划组合投资，重点穿透核查组合投资的具体方式和比例是否符合相关要求。集合资产管理计划存在嵌套投资的，投资单只产品的比例应符合组合投资相关要求。

　　此外，在自律管理方面，《管理办法》也给出了更加严格的规定，一年两次违规，就要黑名单见了。

　　《管理办法》规定，资产管理人在一年之内被采取两次谈话提醒、书面警示、要求限期改正等纪律处分的，证券投资基金业协会可对其采取加入黑名单、公开谴责、暂停受理或办理私募资产管理计划备案等纪律处分；在二年之内被采取两次加入黑名单、公开谴责纪律处分的，由中基协移交中国证监会及相关派出机构处理。

　　同一从业人员在一年之内被采取两次谈话提醒、书面警示纪律处分的，中基协可要求其参加强制培训；在二年内被两次要求参加强制培训的，中基协可采取加入黑名单、公开谴责纪律处分。

　　根据中基协最新的数据，截至2019年4月底，证券期货经营机构私募资管业务管理资产规模合计21.07万亿元。其中，证券公司资管业务管理资产规模11.71万亿元，基金公司资管业务管理资产规模4.35万亿元，基金子公司资管业务管理资产规模4.89万亿元，期货公司资管业务管理资产规模1195亿元。今年以来，证券期货经营机构私募资管业务管理资产规模一直在逐月减少。