商誉损计要确保投资者知情权

龙听

近日，围绕上市公司商誉损失如何处理的争议，成为了会计行业的热门话题。这虽然是一个财务如何做帐的技术问题，却牵涉到股市投资者知情权能否得到尊重、合法利益是否能得到保护的结果。

　　1月8日，国家财政部会计准则委员会在网站上发布“声明”，就1月4日《企业会计准则动态》杂志报道的财政专家咨询委员研讨会的信息所引起的误解做出说明，指出咨询委员们的意见只是建议，并不代表财政部同意和接受。请各有关单位和企业继续按照现行我国企业会计准则的要求对商誉做好相关会计处理。

　　这也是中国证监会在监管中所依循的。2018年11月16日，证监会公布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，要求上市公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象，当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。

　　无论财政部或者证监会，其实都没有出新政策。误解只是出在最近的一次专家研讨会。

　　据报道，在上月举行的财政专家咨询委员关于商誉处理研讨会上，大部分咨询委员主张改革现行的商誉减值处理方法为商誉摊销法，认为这个方法能够更好地实现“将商誉账面价值减记至零”的目标，因为商誉摊销能更加及时、恰当地反映商誉的消耗过程，而且该方法的成本低，便于操作，也有利于投资者的理解，可增强企业之间会计信息的可比性，等等。

　　虽然专家们的建议没被采纳，但对上市公司商誉损失究竟应该采用何种方法、是否实行逐年摊销法，却在业界引发了广泛的争论。因为这关系到A股上市公司合计已经达到1.45万亿商誉价值如何体现以及如何处理股市价格受到影响的课题。

　　所谓商誉，与普通人所理解的商业信誉概念并不完全重合，指的是能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值。简单说，商誉通常指企业并购等商业活动之中购买方支付的金额与被购买方资产公允价值之间的差额。当然，现在国内大多数差额都是溢价。之所以有溢价，是因为买方看好其所购买的企业的发展前景。

　　近年来，由于高杠杆支持，企业热衷高溢价并购，由此不断堆高“商誉”。数据显示，截至2018年三季度末，账面上拥有商誉的A股上市公司数量达到2073家，占全部A股上市公司数量的58%，商誉价值合计达到1.45万亿元，其中18家上市公司的商誉价值大于所有者权益(净资产)，尤其紫光学大（000526）的商誉几乎是净资产的12倍之高。

　　虚高的商誉，如同罩在股市上面的泡沫，终究有破裂的时候。一旦并购以后业绩有可能达不到预期，或者相去甚远，商誉价值就会贬值。尤其是目前面临下行压力，减值风险更大。此时就需要在业绩统计上予以体现。于是就有了减值测试和逐年摊销的选择。

　　其实，无论是减值测试、或者是摊销，不仅国外不是一成不变，而我国也在不同阶段有不同的规定，如财政部早在1996年1月颁布的《企业会计准则-企业合并》规定，商誉一般应当在不超过10年的期限内采用直线法摊销。但2007年后，上市公司实行新企业会计准则体系，商誉不进行摊销，而是在期末进行减值测试。由此看来，摊销法并不是新创。

　　笔者不是专家，无意深涉此专业问题，但笔者要强调的是，商誉如何处理，对企业经营业绩和股价会产生重大影响，直接牵涉到投资者利益，所以要设计出便于投资者理解的途径。在以往的实践中，不仅投资者尤其是中小投资者对此无缘置喙，甚至连如何表述，都不是他们能理解的语言，而只是站在企业角度的专业术语。如果投资者不明白，等于对投资对象没有知情权，被动接受上市公司的摆弄后仍然不明所以。所以，国内上市公司无论采用何种办法表达商誉，不管是自我测试或者逐年摊销，因此都要遵循“实话实说”的准则，不要对人说鸟语。比起两种方法的争论，让投资者明白、设身处地保护他们的合法权益才是更重要的事情。

　　比如商誉减值，让上市公司自己来测试，主观性在所难免，其中一些参数设置只要稍微变动一点，就可能导致数额的巨大变化，因此商誉减值往往被上市公司用做粉饰财务报表的工具。如为配合庄家炒作需要好财报，商誉就不能减只能增；反之，如要逃避责任，就可能对商誉进行大额减值甚至单次全额计提，上演金蝉脱壳游戏。二级市场投资者由此承担巨大的不确定性风险。

　　对摊销的方式来说，虽然没有了测试的随意性，但如果高溢价收购一家企业，即使基本面没有变化，每年并购企业的利润表也需要按照固定比例进行摊销，这对企业当期利润会造成大的影响；如果某个时段业绩出现重大滑坡，但摊销年限却超出这个时长，对进进出出的投资者而言，就不准确，也不公平了。

　　目前，最多出现的A股上市公司并购的弊端，是过高溢价、利益输送，而中小股东对此又毫无约束之力。因此，对商誉的会计处理方法，要对症下药。不妨两种方法同时进行以互相映衬，或者开辟其他辅助措施。

　　简而言之，采用何种方法只是形式，保护投资者合法权益才是本质。