投服中心密切关注上市公司年度股东大会积极参会行权

龙听

投服中心密切关注上市公司年度股东大会积极参会行权

(本报讯 杨美)上市公司年度股东大会即将进入密集召开期，这是上市公司的一件大事，也是广大中小投资者集中行使股东权利的一次重要机会。众所周知，股东大会是股东直接面对上市公司管理层，了解上市公司经营管理情况，决策重大事项的权力机关，也是公司治理的重要环节。开好年度股东大会无论对上市公司还是广大股东都非常重要。多年来上市公司年度股东大会还存在诸多问题，为市场所诟病，为监管层所关注。作为上市公司的股东，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）自成立以来就十分重视参加股东大会的权利，密切关注年度股东大会的召开情况。

近日，投服中心首次参加了上市公司2017年年度股东大会，现场行使了股东的质询权、建议权和投票权，后续也会持续派员参加股东大会，以实际行动促使上市公司年度股东大会发挥其应有的作用。投服中心呼吁上市公司认真召开年度股东大会，中小股东积极参与，行使股东权利。

一、年度股东大会存在的问题

尽管我国《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法规对于股东大会运作机制已有规定，但上市公司在年度股东大会召开过程中经常存在以下问题，有待改善。

一是大股东“一言堂”，中小股东权利被漠视。股东大会表决采用资本多数决原则，股东持股比例的高低决定了其对公司重大事项的决策影响力的大小。我国上市公司普遍存在的机构投资者少、散户多以及部分上市公司股权结构上“一家独大”的特点造成上市公司大股东“一言堂”现象明显。大股东把持股东大会，限制甚至阻止中小股东发言等漠视股东权利事件时有发生。

二是股东大会形式化、流程化。上市公司召开股东大会流于形式，不去探求每个流程环节设置的目的，难以达到让股东了解上市公司，参与上市公司发展的作用。如在审议年度报告、审计报告等议案内容时，部分上市公司认为相关报告已经在网上披露，股东应该已经知晓，会议现场不做任何介绍，在股东不了解情况或者质询没有得到答复的情况下要求股东直接投票。又如按照《上市公司股东大会规则》第26条和28条规定，全体董事、监事和董事会秘书应当出席股东大会，高级管理人员应当列席会议，每名独立董事应当独立作出述职报告，现实中经常出现董事、监事、高管缺席年度股东大会以及仅由一名独立董事代表作述职报告的情形。

三是中小股东参会人数较少，参与意愿不强。从历年参会人数来看，中小股东参与度普遍较低。根据相关数据显示，2016年，上市公司平均仅有30位股东参加年度股东大会，其中还包括了以网络方式参加会议和投票的股东，更有800余家上市公司出席年度股东大会股东人数低于10名。出现这种情况，一方面是因为中小股东基于参会成本、专业知识、投资目的等方面的考虑，参会意愿不强。另一方面与上市公司没有为中小股东提供参会便利有关，如信息披露公告时间距离开会时间较短、会议场地设置在交通不便的偏远地区等。

二、开好年度股东大会意义重大

一是股东大会是公司治理重要环节。根据我国《公司法》规定，股东大会是股东对公司的重大事项作出决策的最高权力机构，也是股东对公司行使财产管理权的组织。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权利边界划分及分工协作安排构成了现代公司治理结构的基石，董事会、监事会及管理层由股东大会选举产生并对其负责，因而股东大会是公司治理大结构中的重要组成部分。此外，股东大会召开过程中的会议通知、召集、召开、表决、信息披露等环节都有提升公司治理水平的空间。

二是股东大会是股东行使权利的主要平台。对于中小股东人数众多的上市公司而言，公司日常经营由董事会及经理层主导，股东大会才是股东可以行使股东权利的主要平台。股东大会上股东可以行使的股东权利具体包括知情权、质询权、建议权、表决权等。为保护股东尤其是中小股东的合法权益，上市公司及董监高应该采取措施保障股东能够充分行使上述股东权利，平等公正地对待上市公司所有股东。

三、上市公司应该认真开好股东大会，中小股东应当积极参会

上市公司应当认真召开好年度股东大会，确保股东大会程序完备，内容合法。程序方面，会议召集主持合法，会议签到等流程设置合理，董监高应当出席会议，设置监票计票环节，议案表决前应该经股东审议并充分听取股东意见，积极回应股东现场提出的建议质询；实体方面，公司年报及审计报告所涉及事项真实、准确、完整，利润分配、关联交易、担保事项符合法律及公司章程规定。

投服中心衷心希望上市公司为中小股东参加股东大会创造更多更好的便利条件，利用好年度股东大会这一重要平台，展示公司经营能力，倾听股东声音，重视股东权利，完善公司治理。中小股东应当关心上市公司生产经营情况，参与公司治理，会前认真研究股东大会议案内容，股东大会现场积极发言，在充分了解的前提下行使股东表决权。投服中心也将集中参加上市公司年度股东大会，现场行使股东权利，示范和引领广大中小股东行使股东权利。