致万科管理层：信披透明不应迟到 王石没拿钱拿走股票

龙听

大摩财经节后一篇报道在万科股东大会前后被推向舆论焦点，再次引发各界对万科的关注。

　　2月22日，大摩财经发表《万科股东大会议案暗藏10亿元玄机：一次迟到6年的信披》，指出万科最近才披露了王石先生、郁亮先生的经济利润奖金分配比例，从而让我们得以一窥万科部分核心管理层的收入，这背后实则是曾引起巨大争议的万科作为公众上市公司的信披瑕疵。

　　一石激浪。万科管理层对此高度重视，在次日召开的万科股东大会上花费一个小时做出回应，首次对外界披露了万科经济利润奖金和事业合伙人制度的诸多细节，这值得肯定。但我们认为，万科高级副总裁谭华杰先生、万科董秘朱旭女士等管理层在股东大会上的回应自相矛盾、偷换概念、避重就轻，模糊了万科相关信披不公开透明不及时的焦点。

　　比如，谭先生虽然默认了我们计算的王石、郁亮先生7年各1.7亿从万科获取的薪酬+经济利润奖金的收入，但又辩称万科管理层7年来的经济利润奖金实际收益为零，理由是他们没有拿走一分钱现金。

　　王石、郁亮先生确实没有拿走现金，而是转换成为了不断增值的万科股票。谭先生认为现金是钱，股票不是钱，置股票公允价值不顾，实在违背常识。

　　谭先生又以万科经济利润奖金实行积分制、“披露极易导致误导”为理由，解释为何6年不信披。我们不能苟同此说法，万科管理层作为“看门人”，其薪酬收入应公开透明向公众披露，但现实情况是，通过不透明的经济利润奖金制度设计，管理层“自我规避”了披露责任——经谭先生专业解释后，外界对王石先生和郁亮先生到底从万科获得了多少实际收益更加模糊了。

　　正确的逻辑是，上市公司应按照监管要求真实披露管理人员薪酬情况，而非自行决定以“股东是否看得懂”为披露标准。这是对股东知情权的侵害，也是对股东和公众判断能力的低估。

　　对于6年来的信披缺失原因，谭先生还强调，“没有披露的原因是后来没有出现相关事实(即未对奖金进行实际分配)”。但回顾万科历年财报，2010-2013年报告中，均有一句相同的表述，“本年实际支付给奖励对象的经济利润奖金XX万元。”请问该如何理解本句当中的“实际支付”？

　　即使谭先生“未实际分配就不用披露”的理由成立，那么，本次披露出王石先生、郁亮先生的奖金分配比例，所基于的“相关事实”又是什么？莫非本次披露前，已经实际发生了第二次分配？这与谭先生“2010年后未拿到一分钱”的叙述并不相符。

　　如果说本次披露原因是因为即将在2018年进行第二次分配的话，那么，首先，“即将”分配并非谭先生强调的已经发生的“事实”；其次，“即将”分配的对象是否仅包括王石、郁亮先生？否则为何不同步披露其他董事、监事、高管的分配比例？

　　谭先生强调，2010年是高管唯一一次拿到经济利润奖金分配，并已在2011年年报披露。然而，2010年给予王石先生、郁亮先生的分配比例，为何不在2011年年报同步披露，而是在6年后的当下方予以披露？

　　谭先生还透露，经济利润奖金按照10%的固定比例，从当年公司经济利润中提取。查阅万科年报，直到2013年年报方才披露这个10%的固定比例，在此之前仅笼统披露“按固定比例提取或扣减经济利润奖金”，请问2010年-2012年年报为何不予披露具体比例？10%的固定比例又是如何确定的，是否经过股东大会审议？

　　大摩财经在此前报道中指出，今年万科披露了王石、郁亮两位先生的奖金分配比例，应是大股东更迭后多方博弈的结果，这恰恰说明了信披的必要性。若再以种种借口继续遮掩，反倒是公司治理的倒退。

　　万科核心管理层的薪酬分配焦点集中在其事业合伙人计划。众所周知，万科事业合伙人计划持有超过7%的万科股票，在万科拥有巨大的实质权益和利益。不仅万科管理层获得的经济利润奖金投入其中，该计划还动用了数倍资金杠杆买入万科股票。

　　这次股东大会上，万科董秘朱旭女士称事业合伙人计划买入万科股票的两个资管产品金鹏和德赢均为独立运作，否认与万科存在任何关系。谭华杰先生则强调，聘请盈安合伙的机构是独立于万科公司的“万科事业合伙人大会执行委员会”。然而已有媒体发现，这一机构并非注册在案的工商法人或社会组织，其真的独立于万科公司么？

　　回顾2014年建立事业合伙人制度并买入万科股票的初衷，谭华杰先生表示，这是在当时蓝筹股熊市的背景下，管理层应股东的希望，为提振股价而做出的决定。我们认为，这是故意遗忘历史。

　　早在2014年3月万科春季例会上，郁亮先生宣讲万科事业合伙人计划时曾公开称，该计划的目的是抵御潜在的“野蛮人”，要让管理层和员工牢牢掌握公司的命运，更好解决利益分享，在万科的舞台上培养数百个亿万富翁。(万科官方微信《万科周刊》曾在2014年3月26日披露了讲话全文，不过，已在股权之争期间主动删除。)

　　以此可见，万科事业合伙人计划本质是员工激励制度，无论是由公司发起还是由外部机构实施，都不能改变其员工持股计划的实质。根据证监会2014年6月制定并发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，应该在股东大会审议通过，并且定期披露。

　　然而遗憾的是，万科事业合伙人计划从未交由股东大会审议，股东及公众至今也无法了解参与其间的万科董事、监事、高管的具体权益。

　　经历“宝万之争”后，万科已经成为A股上市公司治理的焦点，一举一动都受投资者高度关注。上市公司是公众公司，理应接受股东与公众的监督。我们认为，万科现任董事会、监事会应切实担负责任，推动公司信息披露进一步透明化，真正成为上市公司的标杆企业，而不是继续在一些问题上遮遮掩掩。

　　万科是一家受人尊重的行业龙头企业，王石先生、郁亮先生也是非常受人尊重的知名企业家，公开透明与公众沟通，只会赢得更多尊重。