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并购重组市场松绑 配套融资可补流偿债

并购重组市场松绑 配套融资可补流偿债

在今年市场流动性紧缩且又适逢弱市的大环境下,不少上市公司面临严重的资金紧张问题。监管层对上市公司并购重组的资金松绑有利于缓解重组后的资金压力,激活二级市场活力,逐渐带动投资信心的恢复。

  《财经》记者王颖郭楠|文陆玲|编辑

  10月12日,证监会发布了最新一份2018年监管问答(以下简称《问答》),允许并购重组配套融资可在一定比例之下用于补充上市公司流动资金、偿还债务。这是继8日发布并购重组“小额快速”审核机制后,对并购重组市场的又一重磅利好。

  证监会新闻发言人高莉表示,下一步,证监会将继续深化并购重组市场化改革,激发提升市场活力,支持上市公司依托并购重组做优做强做大。

  此次《问答》在2016年版本的基础上做了较大幅度的放宽,丰富了重组交易结构的设计方式,为上市公司运用并购工具发展壮大提供了更大的运作空间。

  “在今年市场流动性紧缩且又适逢弱市的大环境下,不少上市公司面临严重的资金紧张问题。监管层对上市公司并购重组的资金松绑有利于缓解重组后的资金压力,激活二级市场活力,逐渐带动投资信心的恢复。”有券商投行人士告诉《财经》记者。

  此外,12日晚间,证监会发布公告,为提高资本市场服务实体经济的能力,按照既定的工作计划,下周拟集中组织发审委委员就积极支持上市公司再融资相关事宜开展调研,没有IPO发审会安排。

  在一些市场人士看来,证监会呵护股市意图明显,“颇有救市的意味”。

  利好政策频出

  此次《问答》的修改内容主要包括:一是完善配套募资的计量方法,要求设定明确的募资用途;二是优化重组监管安排,支持配套募资真实持续增强和稳固控制权;三是放宽了配套募资的适用范围,明确可以用于补充流动资金、偿还债务,优化资本结构等。

  回顾并购重组政策中关于配套资金的相关规则,自2011年以来不断完善,并发生了数次戴上“紧箍咒”又松绑的变化。

  2011年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》中第一次明确了募集配套资金的表述,计算公式为交易总金额的25%;2013年对以补充流动资金的理由募集配套资金的情形做出了限制;2014年对交易总金额给出新的计算公式;2015年将募集配套资金比例扩大为不超过拟购买资产交易价格的100%,并进一步明确配套资金的用途及比例,用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%,并购重组方案构成借壳上市的,比例不超过30%,之后比例再次发生微调;2016年新的《重组办法》对拟购买资产交易价格给出了计算方法,并明确表示“募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”,构成借壳上市的不得募集配套资金。

  相比于2016年6月的问答版本,此次修改旨在为并购重组政策松绑,不仅放宽了“以发行股份方式购买资产的交易价格”的计算范围和募集配套资金的用途限制,同时对于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟通过认购募集配套资金来维持上市公司控制权的,只要实控人能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的,相应股份在认定控制权是否变更时无需剔除计算。

  8日晚间,针对不构成重大资产重组的小额交易,证监会推出“小额快速”并购重组审核机制,直接由上市公司并购重组审核委员会审议,简化行政许可,压缩审核时间。

  证监会还以监管问答形式对并购重组“小额快速”审核的适用情形和条件进行了明确,如果上市公司发行股份购买资产,不构成重大资产重组,且满足最近12个月内累计交易金额不超过5亿元,或最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元的,即可适用。

  证监会表示,近年来,通过大幅取消和简化行政许可,90%以上的并购重组交易目前已无需证监会审核。随着证券市场并购重组交易日趋活跃,交易金额小、发股数量少的小额并购交易不断涌现。

  政策一出,目前已有拓尔思(300229)和设研院(300732)两家上市公司尝鲜。10月10日午间,中信建投(601066)为拓尔思出具了符合“小额快速”审核条件的专项核查意见。10月11日晚间,证监会发布公告称,将于10月18日上午对拓尔思的并购案进行审核。

  有业内人士分析认为,这种“小额快速”的审核机制,有利于把并购重组事项的重点引导到小额并购中来,尽量减少巨额并购及“蛇吞象”式并购。在一些巨额并购中,往往伴随着大量的利益输送,不仅高溢价带来高商誉,增加企业的经营风险,更有甚者,并购资产最后成了上市公司发展的包袱,成了上市公司利润亏损的根源。

  其实监管层对于并购重组市场的呵护之意,早有迹可循。

  今年8月中旬,万华化学(600309)吸收合并万华化工,从受理至过会用时仅12天,可谓火速过会。对此,证监会新闻发言人常德鹏表示,证监会还将完善分道制方案,压缩审核时间,研究监管机制,配套完善上市公司停复牌制度,研究探索小额快速并购通道制度,并且利用科技手段保障并购重组审核快速高效。

  9月10日,证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项提到的“经营性资产”所在的特殊情形进行了问答,称上市公司发行股份购买企业股权时,若为少数股权,应当符合两项条件。

  其中第一点,少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应,或者买卖双方属于同行业或紧密相关的上下游行业,通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。可见证监会对并购重组支持的态度,是对产业并购的鼓励。

  激活并购重组市场

  监管层为何如此频频释放利好,其实是源于目前A股并购重组市场的不景气。

  近几年来,在监管趋严及大盘低迷的情况下,2015年井喷的并购重组市场急转直下,不少公司主动终止了重组预案,并购重组上会数量大幅减少,并购重组市场一度遇冷。

  2016年6月份,证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见,并发布了两则常见问题解答,9月份“史上最严”重组新规正式落地。并购重组的审核趋严、周期变长。此后对于小额并购,上市公司开始更倾向于使用现金。因为根据《上市公司重大资产重组管理办法》,100%现金支付的并购事项无需证监会审核。

  面对全现金并购带来的资金压力,上市公司则通过提高杠杆、交易对价分期支付等方法进行缓解。

  2017年以来,在金融降杠杆的大背景下,现金支出对于上市公司来说越来越谨慎,同时监管进一步加码,再融资新规、减持新规、质押新规、信息披露新规显著压缩了上市公司资本运作的空间,并购重组交易变得更加困难。

  有市场人士认为,原来套利逻辑下的并购,是重组各方都可以从股票上涨中获利。买方利用重组方案拉抬股价,卖方成为上市公司股东,减持套现。但随着市场走弱股价下跌,卖方对上市公司股票没信心,更倾向于收现金,而买方却现金流紧张,这问题放在几年前,可以用配套融资来解决,但根据证监会再融资新规,募集配套资金发行股票应采用市价发行,套利空间所剩无几。同时,买方担心高估值下的商誉减值风险,以及后期业绩能否持续,交易双方对这桩交易的获利性均存疑。

  因此,有券商坦言,小额快速审核机制,对并购市场有一定的刺激,但作用不大。因为目前并购重组市场主要矛盾不在审核,而在市场不畅、动能不足。

  鼓励与监管并重

  在支持上市公司通过并购重组做大做强的同时,证监会针对市场约束机制相对薄弱环节,严格重组上市监管,重拳打击“忽悠式”重组、“跟风式”重组等乱象,遏制投机“炒壳”。交易所针对重组事项,不断下发问询函,严格限制停牌时间,督促上市公司充分揭示风险。

  今年5月21日,证监会提出,在IPO、再融资和并购重组审核中,要进一步加大对环保问题的重点关注,积极支持符合条件的绿色企业利用资本市场做强做优做大。

  9月28日,证监会上市公司监管部发布了《关于并购重组交易对方为“200人公司”的相关问题与解答》。证监会强调,“200人公司”为标的资产控股股东、实际控制人,或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的,还应当按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定,申请纳入监管范围。

  一系列政策法规的出台,有利于A股并购重组市场在规范中前行。

  之所以要对并购重组市场加强监管,是源于近年来A股并购重组市场乱象丛生。部分上市公司的并购动机不纯,并非纯粹想要做大做强,有的是为了提振股价进行市值管理运作,有的则是为了避免爆仓而筹划重组事项。

  在并购实施后,由于标的资产和企业自身存在利益不一致或管理不到位等问题,导致效益不达预期,暴露出不少经营风险。《财经》记者梳理发现,涉嫌合同诈骗、业绩承诺不达标、商誉减值等是上市公司并购重组频频暴雷的主要原因。

  许多上市公司与重组对手方签署了业绩对赌协议,业绩承诺期一过,重组的后遗症显露出来。不少公司的业绩开始大幅下滑,由此引发了巨额的商誉减值风险。

  8月29日,宁波东力(002164)发布半年报称,对年富供应链商誉17.17亿元全额减值,计提年富供应链应收账款和其他应收账款的坏账准备13.63亿元。为此,公司半年报净利润亏损达31.47亿元。

  宁波东力表示,公司在收购年富供应链的过程中遭遇合同诈骗,该团队涉嫌在与上市公司签订并履行购买资产协议和业绩补偿协议的过程中,隐瞒实际经营情况,通过多家海外关联企业,侵占宁波东力资金,与客户串通,大肆财务造假,骗取上市公司股份及现金对价21.6亿元,骗取公司增资款2亿元,诱骗上市公司为年富供应链担保15亿元,致使公司遭受重大经济损失。

  在很多专家看来,并购重组从来就是把双刃剑,上市公司可以借助并购重组实现跨越式发展,也可能被并购重组拖累而走向下坡路。如何能够发挥协同效应,如何防止并购过程中的各种陷阱等,对上市公司收购、整合项目的能力提出了更高的要求。
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