解读CDR细则：有哪些亮点超出预期？

龙听

在“独角兽发行股票和存托凭证试点意见”出台一个月后，首份CDR细则正式亮相。

5月4日，证监会公布了《存托凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）》，针对CDR的发行、上市和存托管等方面作出了规定。

所谓CDR，是指在境外(包括中国香港)上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证，从而实现股票的异地买卖。

国金策略李立峰团队认为，本次细则对CDR“再融资”和“交易方式”的表述超市场预期，CDR发行后可在A股市场获得再融资权利，做市商交易制度保障CDR流动性:

1）《CDR管理办法》第九条规定“存托凭证在境内首次公开发行并上市后，拟发行以境外基础证券发行人新增证券为基础证券的存托凭证的，适用《证券法》《若干意见》以及中国证监会关于上市公司证券发行的规定 ”，这表明发行CDR后，公司可在A股获得再融资权利，享受上市公司待遇。

2）第十一条指出“存托凭证的交易可以按照有关规定采取做市商交易方式”，这意味着做市商交易将成为竞价交易的补充，充分保障CDR流动性，并谨防炒作风险。

而在对CDR“存托管”的表述上，国金策略表示是符合市场预期。具体来说，国际业务较强，存托能力较强的银行和券商更有望成为CDR的存托机构。但本次细则同时明确规定，担任CDR保荐人不得兼任存托人。

同时，国金策略指出，细则并未明确市场关注的“增量发行还是存量发行”和“CDR与基础证券转换”等问题，预计CDR发行将以增量发行为主，CDR与基础证券或在额度内可进行转换。

国金策略还提到，为防止短期过度炒作，在发行CDR时应充分考虑到A股市场的承受能力，把握发行规模，合理安排发行节奏。长期来看，CDR既为独角兽企业回归A股开辟便捷通道，也为未来开通“沪伦通”预留制度空间，做好规则准备。

除了本次公布的细则外，CDR相关系列规范性文件正在制定中，国金策略预计年内将首批试点发行CDR1-2家（市场预期“阿里巴巴、京东”可能性较大）。

此前，国务院办公厅在3月30日转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》。《意见》涵盖了已在境外上市的大型红筹企业，以及尚未在境外上市的红筹企业和境内注册企业。从试点对象及选取机制、发行条件和审核机制、信息披露和日常监管以及投资者保护要求等多个方面进行了框架性的规定。