证监会明确创投基金所投资企业上市解禁期与投资期限反向挂钩政策

龙听

近日，证监会发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，上海、深圳证券交易所出台实施细则，明确对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金减持其持有的上市公司首次公开发行前股份，给予差异化政策支持。此项政策是落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》的重要举措，有利于调动创业投资基金进行长期投资和价值投资的积极性，有利于便利投资退出和形成再投资良性循环，有利于更好促进早期中小企业和高新技术企业资本形成。

　　创业投资基金反向挂钩机制是在保持现行持股锁定期、减持比例等制度规则基本不变基础上，结合我国创业投资基金运作实际，对真正进行长期投资和价值投资的创业投资基金给予的差异化政策支持，旨在既引导创业投资基金支持创业创新，又维护市场整体公平，坚持适度优惠。

　　反向挂钩政策有四个主要特点：一是为引导创业投资基金精准支持创业创新，仅当创业投资基金所投资早期中小企业或高新技术企业首次公开发行后，创业投资基金方可享受反向挂钩政策。二是为鼓励创业投资基金更多支持创业创新，仅当创业投资基金投资“早期中小企业”和“高新技术企业”金额占比达50%以上方可享受反向挂钩政策。同时，根据现实情况，针对政策发布前后的创业投资基金采取不同认定条件。三是为倡导长期投资、价值投资理念，将投资满36个月作为分界线，真正体现解禁期与投资期限长短反向挂钩机制。四是为既便利创业投资基金退出，又避免对市场造成影响，一方面通过调整集中竞价交易、大宗交易环节的减持节奏实施反向挂钩政策，另一方面减持比例、大宗交易受让方持股期限要求不变，谨防大比例“集中减持”和“过桥减持”。

　　下一步，证监会将严格贯彻党的十九大精神，落实中央经济工作会议和全国金融工作会议精神，积极服务建设创新型国家战略，促进多层次资本市场健康发展，不断完善对创业投资基金的差异化监管和自律，助力实体经济发展。

　　【第4号公告】《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》

　　中国证券监督管理委员会公告

　　〔2018〕4号

　　现公布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，自2018年6月2日起施行。

　　中国证监会

　　2018年3月1日

　　附件：《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》.pdf

　　证监会新闻发言人高莉就《上市公司创业投资基金股东减持股份特别规定》答记者问

　　一、问：此次针对上市公司创业投资基金股东出台减持股份特别规定的背景是什么？

　　答：2016年9月发布的《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》(以下简称“创投国十条”)明确提出：对专注于长期投资和价值投资的创业投资企业在市场化退出方面给予必要的政策支持。研究建立所投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩的制度安排。

　　为贯彻落实“创投国十条”精神，去年5月27日，我会在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(以下简称《减持规定》)出台时作出安排：将进一步研究创业投资基金所投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩机制。6月2日，我会发布《发行监管问答》和《私募监管问答》，明确了关于首发企业中创业投资基金股东的差异化锁定期安排及适用该政策的创业投资基金的具体认定标准。

　　创业投资基金是财务投资者，退出是其投资运作中极为关键的环节。为更好调动创业投资基金进行长期投资和价值投资的积极性，便利投资退出和形成“投资、退出、再投资”良性循环，有必要对符合一定条件的创业投资基金在市场化退出方面给予适当政策支持。《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》(以下简称《特别规定》)即是进一步落实“创投国十条”反向挂钩制度安排的重要举措。

　　二、问：《特别规定》为何仅对创业投资基金适用？

　　答：一是创业投资基金作为建设多层次资本市场的重要组成部分，是落实新发展理念、服务实体经济的重要力量。创业投资基金作为资本市场重要的直接融资渠道，已成为早期中小企业和高新技术企业重要的“孵化器”和“助推器”。对创业投资基金股份减持给予政策支持，有利于促进更多中小企业和高新技术企业的资本形成。

　　二是根据“创投国十条”，创业投资基金适用反向挂钩有政策依据。对创业投资基金减持实施差异化政策，有利于鼓励兼做各类股权投资的混合型基金将创业投资与非创业投资业务区分开来，落实“创投国十条”提出的“坚持专业运作”原则和“防止同质化竞争”要求。

　　三是按照“创投国十条”要求，创业投资基金不得投资上市公司，投资限制较严，而目前对其他股权投资基金的投资限制相对宽松，因此，如果将享受政策主体扩大到各类股权投资基金，有可能引发各类机构假借“股权投资基金”名义套利，损害原有减持制度根基，不利于资本市场长期稳定健康发展。

　　三、问：《特别规定》对政策发布前与发布后备案的创业投资基金为何采取不同的认定标准？

　　答：我会2014年发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募办法》)以专章形式对“创业投资基金”概念作出了界定，但相对宽松。《特别规定》按照“新老划断”的惯例，明确了增量和存量创投基金适用反向挂钩政策的差异化条件。

　　一是为体现“创投国十条”要求的“坚持专业运作”原则，对政策发布后新备案的创投基金，投资范围限于未上市企业，投资方式限于股权投资或者依法可转换为股权的权益投资；二是为引导创投基金更好支持创业创新，还要求“对外投资金额中，对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上。”

　　为使已备案创业投资基金更好享受反向挂钩政策，《特别规定》根据《私募办法》“主要对未上市企业进行股权投资”要求，明确如果基金已有对外投资金额中，对未上市企业进行股权投资金额占比50%以上，即可在减持其持有的上市公司首次公开发行前发行的股份时享受反向挂钩政策。已经备案为股权投资基金、证券投资基金或者其他类投资基金的，按照实质重于形式原则，均可变更备案为“创业投资基金”。

　　若已备案创业投资基金(含变更为创业投资基金)同时持有上市公司首次公开发行前股份和该上市公司非公开发行股份的，应主动承诺仅对其持有的首次公开发行前股份减持时享受反向挂钩政策，该部分股份减持完毕后2个交易日内公告具体减持情况。其持有的该上市公司非公开发行股份依据《减持规定》进行减持。

　　但是，为使享受反向挂钩政策的创业投资基金标准逐步趋同，对于已备案的私募基金，应当承诺：新发生对外投资金额中，对未上市早期中小企业和高新技术企业进行股权投资的合计金额占比达50%以上，同时投资范围和投资方式符合相关要求。

　　四、问：《特别规定》与《减持规定》是何种关系？

　　答：《减持规定》通过完善大宗交易“过桥减持”监管安排，完善非公开发行股份解禁后的减持规范，完善减持首次公开发行前发行的股份和上市公司非公开发行的股份，完善减持信息披露制度及完善惩处机制等对上市公司股东减持行为进行了全面规范。《特别规定》是对符合一定条件的创业投资基金减持特定企业股份时作出的特殊安排，主要体现在维持现有减持比例不变的前提下(集中竞价不超过1%，大宗交易不超过2%)，减持节奏快慢与创业投资基金在公司上市前投资期限长短反向挂钩。创业投资基金股份减持方面的其他要求，如信息披露、违法责任等方面，仍需适用《减持规定》及其他有关规定。

　　五、问：上市公司创业投资基金股东减持股份节奏加快，对市场影响如何？

　　答：《特别规定》主要加快投资期限较长的创业投资基金股东减持股份节奏。创业投资基金股东在公司首次公开发行后，大部分情况下，平均持股比例不到5%，规模较小，即使不享受差异化减持政策，亦可在一年左右完成股份减持，对市场影响小。对部分持股比例较高的，根据《特别规定》在基金层面和投资项目层面的要求，符合享受反向挂钩政策条件的创业投资基金持有首次公开发行前股份的数量有限，且每次减持比例维持《减持规定》要求，因此，不会对市场稳定产生影响。而且，创业投资基金股东持股比例达到控股股东、大股东标准的，需履行《减持规定》信息披露等相关义务。

　　六、问：符合条件的创业投资基金股东如何享受反向挂钩政策？

　　答：创业投资基金股东应当自行比对是否符合《特别规定》关于享受反向挂钩政策的条件，并按照自愿原则决定是否享受反向挂钩政策。

　　下一步，中国证券投资基金业协会将出台具体实施细则，并将与中国证券登记结算有限公司和上海证券交易所、深圳证券交易所建立协作机制，为创业投资基金股东享受反向挂钩政策提供便利。

　　上交所发布《上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》

　　今日，中国证监会发布了《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》(以下简称《特别规定》)，上海证券交易所同步发布了《上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》(以下简称实施细则)，对创业投资基金减持其持有的上市公司首次公开发行前股份给予差异化政策支持，便利创业投资基金退出并再投资，调动其投资积极性，促进早期中小企业及高新技术企业的资本形成，增强我国资本市场服务实体经济的能力。

　　《实施细则》一方面区分创投基金的投资期限，形成了投资期限与首发前股份减持时间区间“反向挂钩”的机制；对于在公司IPO前投资期限不足36个月的，按照现行减持规则执行；投资期限满36个月但不足48月的，现行规定中减持比例(集中竞价交易1%、大宗交易2%)的减持时间区间由任意连续90日缩短至60日；投资期限在48个月以上的，则由任意连续90日缩短至30日。另一方面，为保证规则体系稳定，减少创投基金股东减持对市场的影响，《实施细则》未改变现行减持规则中关于减持信息披露、减持比例、大宗交易受让方持股期限等要求。

　　《实施细则》定于2018年6月2日施行，近期，上交所将做好相关准备工作。下一步，上交所将严格执行《特别规定》及《实施细则》的相关规定，不断完善对创投基金股东减持股份的自律管理，维护市场秩序。

　　附件：上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则

　　支持创业投资基金健康发展 深交所发布减持股份实施细则

　　2018年3月2日，中国证监会发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》(以下简称《特别规定》)。为贯彻落实《特别规定》，根据相关法律法规及业务规则，深交所同日发布了《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》(以下简称《实施细则》)。《实施细则》将于2018年6月2日起施行。

　　《实施细则》贯彻落实国务院和证监会关于设立创业投资基金减持与投资期限反向挂钩制度的精神，鼓励创业投资基金长期健康发展，规范上市公司创业投资基金股东减持股份的行为，对真正进行长期投资和价值投资的创业投资基金给予差异化政策支持。《实施细则》规定，符合条件的创业投资基金股东，对早期中小企业或者高新技术企业的投资期限已满36个月不满48个月的，在任意连续60个自然日内通过集中竞价交易方式减持其持有的首次公开发行前股份的总数不得超过公司股份总数的1%，通过大宗交易交易方式减持其持有的首次公开发行前股份的总数不得超过公司股份总数的2%；投资期限已满48个月的，在任意连续30个自然日内通过集中竞价交易方式减持其持有的首次公开发行前股份的总数不得超过公司股份总数的1%，通过大宗交易交易方式减持其持有的首次公开发行前股份的总数不得超过公司股份总数的2%。同时，《实施细则》明确规定，对创业投资基金股东违反《实施细则》减持相关规定、规避减持限制或者构成异常交易的减持行为，交易所可以采取限制交易等监管措施或者实施纪律处分。

　　深交所有关负责人表示，本次《实施细则》的发布，是认真落实国务院决策部署和证监会《特别规定》的重要举措，将在引导创业投资基金坚持长期投资和价值投资、促进创业投资基金稳定健康发展方面发挥积极作用。

　　附件：《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》